Yargıtay: Ortaklar Arası Sözleşme Genel Kurul Kararını İptal Ettirmez

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, bir ticari ortaklıkta yapılan genel kurul toplantısı ile ilgili önemli bir içtihat kararı vermiştir. Karar, pay sahipleri arasında imzalanan sözleşmelerin şirket organlarının alacağı kararlar üzerindeki etkisinin sınırlarını belirlemektedir.

Davada Tartışılan Hususlar

Dava konusu, %25 ve %75 oranlarında pay sahibi olan ortaklar tarafından kurulmuş bir şirketin 10 Nisan 2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlardan kaynaklanmaktadır. Davacı taraf, 15 Ekim 2010 tarihinde imzalanan ortaklar sözleşmesine dayanarak, müdürlük görevinin kendisinden kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olarak alındığını iddia etmiştir. Davacı, söz konusu genel kurul toplantısında karar nisabının sağlanmadığını da ileri sürmüş, bu nedenle kararın iptalini talep etmiştir.

Mahkeme Kararının Gerekçesi

Ticaret Mahkemesi, ortaklar arasındaki sözleşmenin sadece tarafı olan ortakları bağlayacağına, şirket tüzel kişiliği bakımından bağlayıcı olmadığına hükmetti. Mahkeme, genel kurulda alınan kararların geçerliliğini değerlendirirken ortaklar arası harici sözleşme yerine şirket sözleşmesinin esas alınması gerektiğini belirtmiştir. Bu nedenle davanın reddi yoluna gidilmiştir.

Yargıtay'ın Kararı

Davacı vekili temyiz yoluna başvurmuş olsa da, Yargıtay ilk derece mahkemesinin kararında usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığını tespit etmiştir. Yargıtay, mahkemenin delillerini değerlendirme şekline de itiraz etmemiş, esas itibaren temyiz itirazlarının reddine karar vermiştir. Böylece alınan kararı onamıştır.

Bu karar, pay sahipleri sözleşmelerinin şirket organlarını ve taraf olmayan diğer ortakları doğrudan bağlamadığı ilkesini güçlendirmektedir. Şirket hukuku açısından, genel kurul gibi organların alacağı kararların geçerliliği, pay sahipleri arasındaki özel anlaşmalardan ziyade, şirket sözleşmesi ve ilgili kanun hükümlerine göre incelenmesi gerektiği vurgulanmıştır.