Yargıtay Hukuk Genel Kurulu: İcra Komitesi Üyelerine Karşı Dava Açılması Şartları

Karar Özeti

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 2023/782 E., 2025/33 K. sayılı kararında, bir şirkete karşı şirket yöneticileri tarafından verilen zarar nedeniyle açılan tazminat davasında yaşanan usuli sorunları ele almıştır. Davada, şirketin yönetim ve icra kurulu üyeleri ile çalışanlarının 2002 yılında dava dışı bir kişiye usulsüz para aktarması sonucu şirketin zarara uğradığı ileri sürülmüştür.

İcra Komitesi Üyelerinin Hukuki Konumu

Genel Kurul, icra komitesi sıfatıyla şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin sorumluluğunun yönetici sorumluluk hükümlerine tabi olduğunu belirtmiştir. Ancak bu kişilere karşı dava açılabilmesi için, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 342. maddesi çerçevesinde, şirket genel kurulunca önceden bir karar alınması gerektiğini vurgulamıştır.

Usuli Eksiklikler

Karar, teftiş kurulu raporuna dayanarak doğrudan icra komitesi üyelerine karşı dava açılmasının hukuka uygun olmadığını ortaya koymuştur. Genel Kurul, ilgili davanın ancak genel kurul kararı sonrasında açılabileceğini, bu usuli şartın yerine getirilip getirilmediğinin kontrol edilmesi gerektiğini ifade etmiştir.

Diğer Davalarla Birleştirilme

Genel Kurul, söz konusu davanın aynı vakıalara ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri hakkında açılan sorumluluk davası ile birleştirilmesi veya o davanın sonucunun beklenmesi gerektiğine hükmederek, adil yargılama ilkesine vurgu yapmıştır.