Yargıtay: Azınlık Hissedarın Genel Kurul Kararını İptal Ettirmesi İçin Etki İspatı Şart

Karar İçeriği

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/4971 E., 2020/2971 K. sayılı kararında, bir ticaret şirketi olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artırımı kararının iptal edilip edilemeyeceği meselesine ilişkin önemli ilkeler ortaya koymaktadır.

Davacı vekili, 10 Eylül 2014 tarihinde gerçekleşen genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının (13 milyon TL'den 21 milyon TL'ye), usul ihlali ve pay sahipleri sözleşmesinin ihlali gerekçeleriyle iptal edilmesini talep etmiştir. İddialara göre genel kurul çağrısı iadeli taahhütlü yerine taahhütlü yapılmış, ilan yükümlülüğü yerine getirilmemiş ve denetçiler toplantıya katılmamıştır.

Mahkeme Değerlendirmesi

Yargıtay, temyiz başvurusunu reddederek, aşağıdaki hususları belirtmiştir:

• Davacının toplantıya dair tebligatın usulüne uygun yapıldığı saptanmıştır
• Davalı şirket bağımsız denetime tabi olmadığından internet sitesi kurma zorunluluğu bulunmamaktadır
• Genel kurul çağrısı Ticaret Sicil Gazetesi'nde iki hafta önceden yayınlanmıştır
• Pay sahipleri sözleşmesinin şirket ana sözleşmesi olarak tespit edilmemesi halinde, üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceği

Etki Kuralı Prensibi

Karar, Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesi uyarınca genel kurula katılmayan ortakların kararı iptal ettirmesi için söz konusu aykırılığın genel kurul kararının alınmasını etkilediğini kanıtlama yükümlülüğü bulunduğunu vurgulamaktadır. Davacının pay miktarı dikkate alındığında, muhalif olsa bile alınan kararlara etki edebilecek nitelikte bir paya sahip olmadığı tespit edilmiştir.

Yargıtay, sermaye artırımından yasaya ve iyi niyet kurallarına aykırı herhangi bir durumun bulunmadığı sonucuna vararak, ilk derece ve bölge mahkemesi kararlarının usul ve yasaya uygun olduğunu belirtmiş ve temyiz istemini reddetmiştir.