Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Farklılaştırılmış Sorumluluk Sistemi

Eski ve Yeni Sorumluluk Anlayışı

Önceki Ticaret Kanunu döneminde anonim şirket yönetim kurulu üyeleri mutlak müteselsil sorumluluk ilkesine tabi idi. Bu sistem, zararın meydana gelmesinde hiç ilgilenmeyen veya kusuru olmayan yöneticilerin bile tüm malvarlıklarıyla tazminat ödemesini gerektiriyordu. Böyle bir yaklaşım ticarî hayatın ruh ve doğasına ters düşmekteydi ve nitelikli yönetici bulunmasını güçleştiriyordu.

01 Temmuz 2012'de yürürlüğe giren mevcut Ticaret Kanunu bu sistem yerine kökten bir değişikliği hayata geçirmiştir. Yeni düzenlemede yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, şahsi kusur ve illiyet bağının ağırlığına göre bireysel olarak tespit edilmektedir.

Farklılaştırılmış Teselsül İlkesinin Uygulanması

Her bir yönetim kurulu üyesinin ödeyeceği tazminat miktarı, tamamen o kişinin kusurundaki ağırlık, zararla arasındaki doğrudan bağlantı ve olayın özgün koşullarına göre belirlenmektedir. Bu yaklaşımla, ticarî riskler hakkında makul kararlar alan yöneticiler korunmakta ve ticaret dünyası güvenli bir hukuki zemine oturtulmaktadır.

Organ teorisine dayanan bu sistem, yönetim kurulunu şirketin iç işleyişini belirleyen asli yürütme organı olarak tanımlarken, üyelerin şirkete karşı ağır bir özen ve sadakat yükümlülüğü altında olmalarını da güvence altına almaktadır. Yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasındaki organik ilişki, kanunun emredici hükümleriyle sınırlandırılmaktadır.

Pratik İmplasyon

Yeni sistem, makul ticari risk almayı teşvik ederken hakkaniyete uygun bir denge kurmaktadır. Yönetim kurulu üyeleri, kendilerine atfedilemeyen zararlardan sorumlu tutulmamakta; böylelikle şirkette görev almayı çekimser olan nitelikli profesyoneller için caydırıcı engeller kaldırılmaktadır. Yüksek mahkeme içtihadı, bu hassas dengeyi somut olayların özelliklerine göre korumaya devam etmektedir.